12月19日消息，關于“南寧百貨股改限售股上市流通公告”南寧百貨公司今日發(fā)布公告。

以下為公告全文：

1

證券代碼：600712 證券簡稱：南寧百貨 公告編號：臨 2019-053

南寧百貨大樓股份有限公司

股改限售股上市流通公告

本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

重要內容提示：

? 本次股改限售股上市流通數(shù)量為 92,160 股

? 本次股改限售股上市流通日為 2019年 12月 26日

? 本次上市后股改限售流通股剩余數(shù)量為 6,283,469股

一、股權分置改革方案的相關情況

（一）公司股改于 2006 年 12 月 4 日經相關股東會議通過，以 2006年 12 月 29 日作為股權登記日實施，于 2007 年 1 月 5 日實施后首次復牌。

（二）公司股改方案安排追加對價情況

公司前三大非流通股股東南寧沛寧資產經營有限責任公司（以下簡稱：“南寧沛寧”）及擬轉讓南寧百貨股權的受讓方深圳市亞奧數(shù)碼有限公司（以下簡稱：“亞奧數(shù)碼”）、浙江利時投資集團股份有限公司（后更名為：“利時集團股份有限公司”，以下簡稱“利時集團”）和廣西國力投資擔保有限公司（以下簡稱：“廣西國力”）共同承諾，公司在股權分置改革實施后，若：a、根據(jù)公司經審計的年度財務報告，如果公司 2007 年度凈利潤低于 7,233,600 元(即按目前總股本計算每股收益低于 0.05 元/股)；b、公司 2007 年度財務報告被出具非標準審計意見的。將按照股改前流通股股份向流通股股東每 10 股追送0.2 股。

（三）追加對價執(zhí)行情況

南寧百貨在承諾有效期間，未發(fā)生應履行追加對價安排的情形。

二、股改限售股持有人關于本次上市流通的有關承諾及履行情況

（一）公司全體非流通股股東根據(jù)中國證監(jiān)會《上市公司股權分置改革管理辦法》的規(guī)定履行法定承諾。

（二）前三大股東南寧沛寧及其受讓方亞奧數(shù)碼、利時集團、廣西國力對其所持限售流通股上市流通承諾如下：

1.在獲得流通權之日起 12 個月內不上市或轉讓；

2.在前項規(guī)定期滿后通過證券交易所掛牌交易出售原非流通股股份數(shù)量占公司股份總數(shù)的比例在 12 個月內不超過 5%；

3.在前項規(guī)定期滿后通過證券交易所掛牌交易出售原非流通股股份數(shù)量占公司股份總數(shù)的比例在 24 個月內不超過 10%。

獲得流通權日確定方法如下：

a.若追加對價安排條件觸發(fā)，獲得流通權日為支付追加對價股

份實施日；

b.若追加對價安排條件未觸發(fā)，獲得流通權日為 2007 年度股東大會審議通過公司 2007 年度報告之日。

（三）南寧沛寧和亞奧數(shù)碼特別承諾

公司尚有 49 家非流通股股東未明確表示同意參加本次股權分置改革，其共計持有公司非流通股 2,686,560 股，占公司總股本的

1.86%。公司第一大非流通股股東南寧沛寧及其受讓方亞奧數(shù)碼承諾，若上述 49 家非流通股股東在股權分置改革方案實施日之前仍未能簽署本次股改的相關文件，則對其執(zhí)行對價安排先行代為墊付，具體安排為：如果股權轉讓過戶在股改實施前完成，則由亞奧數(shù)碼墊付，否則由南寧沛寧墊付。代為墊付后，以上非流通股股東所持股份如上市流通，應向南寧沛寧或亞奧數(shù)碼償還代為墊付的股份，或取得南寧沛寧或亞奧數(shù)碼的同意。

南寧沛寧已代上述 49 家未參加股改的非流通股股東墊付了對價。截至目前，49 家被墊付對價股份股東中，已有 6 家與南寧沛寧達成償還代墊股改對價的協(xié)議，償還南寧沛寧相應代墊股份，并辦理了過戶手續(xù)。其中，金光亮所持的股份已于 2010 年 6 月 17 日上市流通；南寧市經干校園服務有限責任公司與南寧市信托投資公司所持的股份已于 2013 年 12 月 3 日上市流通；金光明所持股份于 2016 年 11月 24 日上市流通；王安活所持股份于 2019 年 7 月 9 日上市流通；霍保平所持股份擬于 2019 年 12 月 26 日上市流通。剩余 43 家尚未向南寧沛寧償還對價股份或取得其同意流通上市。

三、股改實施后至今公司股本數(shù)量和股東持股變化情況

（一）股改實施后至今，發(fā)生的分配、轉增的股本結構變化情況

2009 年 7 月，根據(jù)公司 2008 年度股東大會的決議，公司以144,672,000 股為基數(shù)向所有股東每 10 股送紅股 2 股，由此，公司總股本由 144,672,000 股增至 173,606,400 股。

2010 年 11 月，根據(jù)公司 2010 年第二次臨時股東大會的決議，公司以 173,606,400 股為基數(shù)向所有股東每 10 股送紅股 5 股，因此，公司總股本由 173,606,400 股增至 260,409,600 股。

2011 年 8 月，公司非公開發(fā)行 A 股股票 8,000 萬股。同年 10 月，本次發(fā)行的 8,000 萬股新股在中國證券登記結算有限責任公司上海分公司完成股權登記。至此，公司總股本由 260,409,600 股增至340,409,600 股。

2012 年 4 月，根據(jù)公司 2011 年度股東大會的決議，以 2011 年12 月 31 日公司總股本 340,409,600 股為基數(shù)，向全體股東以資本公積每 10 股轉增 6 股。實施后公司總股本由 340,409,600 股增至544,655,360 股。

2013 年 5 月，根據(jù)公司 2012 年度股東大會的決議，以 2012 年12 月 31 日公司總股本 544,655,360 股為基數(shù)，向全體股東每 10 股派現(xiàn)金 0.36 元（含稅）。實施后總股本為 544,655,360 股。

2014 年 5 月，根據(jù)公司 2013 年度股東大會的決議，以 2013 年12 月 31 日公司總股本 544,655,360 股為基數(shù)，向全體股東每 10 股派現(xiàn)金 0.10 元（含稅）。實施后總股本為 544,655,360 股。

2015 年 5 月，根據(jù)公司 2014 年度股東大會的決議，以 2014 年12 月 31 日公司總股本 544,655,360 股為基數(shù)，向全體股東每 10 股派發(fā)現(xiàn)金紅利 0.09 元（含稅）。實施后總股本為 544,655,360 股。

2016 年 7 月，根據(jù)公司 2015 年度股東大會的決議，以 2015 年12 月 31 日公司總股本 544,655,360 股為基數(shù)，向全體股東每 10 股派發(fā)現(xiàn)金紅利 0.16 元（含稅）。實施后總股本為 544,655,360 股。

2017 年 5 月，根據(jù)公司 2016 年度股東大會的決議，2016 年度不進行利潤分配，也不進行資本公積金轉增股本。

2018 年 6 月，根據(jù)公司 2017 年度股東大會的決議，以 2017 年12 月 31 日公司總股本 544,655,360 股為基數(shù)，向全體股東以每 10 股派現(xiàn)金 0.03 元（含稅）進行利潤分配。實施后總股本為 544,655,360股。

(二)股改實施后至今，各股東持有限售條件流通股的比例變化情況

單位：股

股東名稱 股權分置改革實施時 歷次變動情況

截至有限售流通股

上市流通日

持有有限售流通股數(shù)量

占總股本比例（%）

變動時間 變動原因 變動數(shù)量

剩余有限售流通股數(shù)量

占 總 股本 比 例（%）

2009 年

7 月 9 日

限售股

送股

5,456,316

南寧沛寧資產經營有限責任公司

27,281,580 18.86

2010 年

5 月 31 日

獲得償還墊付股份

20,890

2010 年

6 月 17 日

限售股流通上市

17,360,640

2010 年

11 月 11 日

限售股送股 7,699,073

2011 年

6 月 16 日

限售股流通上市

23,097,219

2013 年

3 月 8 日

獲得償還墊付股份

30,081

2013 年

11 月 4 日

獲得償還墊付股份

96,259

2016 年

9 月 27 日

獲得償還墊付股份

50,135

20,054 0.004

2019 年

5 月 27 日

獲得償還墊付股份

69,686

2019 年

11 月 5 日

獲得償還墊付股份

20,054

霍保平 20,000 0.01

2019 年

7 月 29 日

司法確權過戶

92,160

72,106 0.013

2019 年

11 月 5 日

償還墊付股份

-20,054

43家被墊付股份股東

2,384,960 1.65

2009 年

7 月 9 日

限售股送股 480,992

2010 年

11 月 11 日

限售股送股 1,442,976

2012 年

4 月 24 日

限售股轉增股

2,597,357

2016 年

11 月 24 日

限售流通股申請上市

-230,400

6,283,469 1.154

2019 年

7 月 9 日

限售流通股申請上市

-320,256

王安活 111,200 0.08

2019 年

3 月 29 日

司法確權過戶

320,256

0 0

2019 年

5 月 27 日

償還墊付股份

-69,686

2019 年

7 月 9 日

限售股流通上市

250,570

奧斯達皮

80,000 0.015

2009 年

7 月 9 日

限售股送股

16,000

0 0

2010 年

11 月 11 日

限售股送股 57,600

2012 年

4 月 24 日

限售股轉增股

76,800

2016 年

4 月 19 日

司法確權過戶

-230,400

金光明 0 0

2016 年

4 月 19 日

司法確權過戶

230,400

0 0

2016 年

9 月 27 日

償還墊付股份

-50,135

2016 年

11 月 24 日

限售股流通上市

180,265

南寧市信托投資公司

48,000 0.03

2009 年

7 月 9 日

限售股送股 9,600

2010 年

11 月 11 日

限售股送股 28,800

2012 年

4 月 24 日

限售股轉增股

51,840

2013 年

3 月 8 日

償還墊付股份

-30,081

2013 年

12 月 3 日

限售股流通上市

-108,159

0 0

南寧市志達經濟貿易公司

153,600 0.11

2009 年

7 月 9 日

限售股送股 30,720

2010 年

11 月 11 日

限售股送股 92,160

2012 年

4 月 19 日

歸屬事實公證過戶

-276,480

0 0

南寧市經干校園服務有限責任公司

0 0

2012 年

4 月 19 日

歸屬事實公證過戶

276,480

2012 年

4 月 24 日

限售股轉增股

165,888

2013 年

11 月 4 日

償還墊付股份

-96,259

2013 年

12 月 3 日

限售股流通上市

-346,109

0 0

利時集團股份有限公司

20,926,359 14.46

2009 年

6 月 16 日

限售股流通上市

7,233,600

2009 年

7 月 9 日

限售股送股 2,738,552

2010 年 限售股流通 8,680,320

0 0

6 月 17 日 上市

2010 年

11 月 11 日

限售股送股 3,875,496

2011 年

6 月 16 日

限售股流通上市

11,626,487

廣西國力投資擔保有限責任公司

12,708,822 8.78

2007 年

1 月 16 日

協(xié)議轉讓 -12,708,822

0 0

深圳市中海融擔保投資有限公司

0 0

2007 年

1 月 16 日

協(xié)議轉讓 12,708,822

2009 年

4 月 14 日

司法拍賣 -12,708,822

0 0

廣州東百企業(yè)集團有限公司

0 0

2009 年

4 月 14 日

司法拍賣 12,708,822

2009 年

6 月 16 日

限售股流通上市

7,233,600

2009 年

7 月 9 日

限售股送股 1,095,044

2010 年

6 月 17 日

限售股流通上市

6,570,266

0 0

永嘉紐扣 80,000 0.06

2009 年

2 月 12 日

協(xié)議轉讓 -80,000

0 0

金光亮 0 0

2009 年

2 月 12 日

協(xié)議轉讓 80,000

2009 年

7 月 9 日

限售股送股 16,000

2010 年

5 月 31 日

償還代為墊付股份

-20,890

2010 年

6 月 17 日

限售股流通上市

75,110

0 0

“截至有限售流通股上市流通日，剩余有限售流通股數(shù)量占總股本比例”一欄的股份數(shù)為 2019 年 9 月 30 日公司總股本。

四、大股東占用資金的解決安排情況

公司不存在大股東占用資金情況。

五、保薦機構核查意見

公司股權分置改革保薦機構為：國海證券股份有限公司。保薦機構核查意見為：

經核查，截至本核查意見出具日，南寧百貨各有限售條件流通股股東均嚴格履行了其在股權分置改革方案中作出的各項承諾。

南寧百貨此次部分限售股份的上市流通符合《公司法》、《證券法》、《上市公司股權分置改革管理辦法》等法律、法規(guī)的有關規(guī)定。本次限售股份的上市流通不存在實質性障礙。本保薦機構同意公司本次限售股份上市流通。

六、本次限售流通股上市情況

(一)本次限售流通股上市數(shù)量為 92,160 股；

(二)本次限售流通股上市流通日為 2019 年 12 月 26 日；

(三)本次限售流通股上市明細清單

序號 股東名稱

持有有限售條件的流通股股份數(shù)量

持有有限售條件的流通股股份占公司總股本比例(%)

本次上市數(shù)量

（單位：股）

剩余有限售條件的流通股股份數(shù)量

1

南寧沛寧資產經營有限責任公司

20,054 0.004 20,054 0

2 霍保平 72,106 0.013 72,106 0

3

43 家被墊付股份股東

6,283,469 1.154 0 6,283,469

合計 6,375,629 1.171 92,160 6,283,469

(四)本次限售流通股上市情況與股改說明書所載情況的差異情況：

（1）公司第一大股東南寧沛寧 2006 年 6 月 26 日與亞奧數(shù)碼簽訂了《國家股轉讓協(xié)議》，亞奧數(shù)碼也以第一大股東受讓方的身份參加本次股改，并承諾在獲得批準及完成過戶后，履行原第一大股東南寧沛寧的全部承諾。2009 年 3 月，因國務院國資委此前未同意本次國家股轉讓的定價方式，轉讓雙方亦未能就新的轉讓條件達成一致，經轉讓雙方協(xié)商同意，終止了上述《國家股轉讓協(xié)議》的執(zhí)行。因此，公司第一大股東仍為南寧沛寧。

（2）由于南寧沛寧 2009 年第二次限售股上市流通時未提出解禁申請，故其 2009 年 6 月 16 日可上市流通的有限售條件的流通股股份數(shù)量為 0 股。2011 年，南寧沛寧提出解禁申請，故其 2011 年 6 月 16日可上市流通的有限售條件的流通股股份數(shù)量為 23,097,219 股。

（3）2007 年 1 月 16 日，廣西國力將所持有的南寧百貨股份協(xié)議轉讓給深圳市中海融擔保投資有限公司（以下簡稱：“中海融公司”）（詳見 2009 年 3 月 13 日《上海證券報》）；2009 年 3 月 30 日，中海融公司所持該部分股份因涉訟被湖南省岳陽市中級人民法院公開拍賣，買受人為廣州東百企業(yè)集團有限公司（以下簡稱：“廣州東百”），2009 年 4 月 14 日，廣州東百和中海融公司分別發(fā)布了《簡式權益變動報告書》。截止至 2011 年 3 月 31 日，廣州東百為公司第四大股東。

（4）南寧沛寧已履行代為墊付對價股份的承諾。49 家被墊付對價股份股東中永嘉紐扣于 2009 年 2 月 12 日協(xié)議轉讓其所持有有限售條件的流通股給金光亮。2010 年 5 月 25 日，金光亮與南寧沛寧達成償還代墊股改對價的協(xié)議，償還南寧沛寧 20,890 股股份，其所持75,110 股股份于同年 6 月 17 日上市流通。

（5）股權分置改革時，南寧市志達經濟貿易公司（以下簡稱“南寧志達”）為本公司的非流通股東，因該公司于 2010 年 9 月 27 日經南寧市工商行政管理局依法注銷，其所持本公司股份由南寧經干校園服務有限責任公司承接。

（6）股權分置改革時，南寧志達（后被南寧經干校園服務有限責任公司承接）與南寧信托分別持有公司股份 153,600股和 48,000股，2009 年 7 月、2010 年 11 月和 2012 年 4 月，經過三次股權送股及轉增股本，該兩家公司的持股數(shù)變更為 442,368 股和 138,240 股，與南寧沛寧達成償還代墊股改對價的協(xié)議后，該兩家公司分別償還南寧沛寧 96,259 股和 30,081 股及相應紅利款。南寧經干校園服務有限責任公司與南寧信托分別持有的公司股份 346,109 股和 108,159 股已于2013 年 12 月 3 日上市流通。

（7）股權分置改革時，奧斯達皮持有公司股份 80,000 股, 2009年 7 月、2010 年 11 月和 2012 年 4 月，經過三次股權送股及轉增股本，持股數(shù)變更為 230,400 股。奧斯達皮于 2016 年 4 月 19 日通過司法確權將其所持有的有限售條件流通股過戶給金光明。金光明與南寧沛寧達成償還代墊股改對價的協(xié)議，償還南寧沛寧 50,135 股及相應紅利款。金光明所持 180,265 股公司股份已于 2016 年 11 月 24 日上市流通。

（8）股權分置改革時，共和百貨持有公司股份 187,200 股, 2009年 7 月、2010 年 11 月和 2012 年 4 月，經過三次股權送股及轉增股本，持股數(shù)變更為 539,136 股。 2017 年 12 月 29 日,王安活通過司法確權將共和百貨所持有的 539,136 股有限售條件流通股中 320,256 股確認到其名下。2019 年 3 月 29 日,王安活在中國證券登記結算有限責任公司辦理過戶手續(xù),該 320,256 股過戶到王安活名下。2019 年 4 月，王安活與南寧沛寧達成償還代墊股改對價的協(xié)議，償還南寧沛寧69,686 股及相應紅利款。因此，王安活擬申請上市流通股數(shù)為 250,570股。

（9）股權分置改革時，南寧恒元持有公司股份 20,000 股, 2009年 7 月、2010 年 11 月和 2012 年 4 月，經過三次股權送股及轉增股本，持股數(shù)變更為 92,160 股。南寧恒元于 2019 年 7 月 29 日通過司法確權將其所持有的有限售條件流通股過戶給霍保平。霍保平與南寧沛寧達成償還代墊股改對價的協(xié)議，償還南寧沛寧 20,054 股及相應紅利款。因此，霍保平擬申請上市流通股數(shù)為 72,106 股。

(五)此前限售流通股上市情況：

2008 年 1 月 7 日第一次安排有限售條件（僅限于股改形成）流通股上市，上市流通數(shù)量為 90,759 股。

2009 年 6 月 16 日，公司第二次安排有限售條件（僅限于股改形成）流通股上市，上市流通數(shù)量為 14,467,200 股；

2010 年 6 月 17 日，公司第三次安排有限售條件（僅限于股改形成）流通股上市，上市流通數(shù)量為 32,686,336 股；

2011 年 6 月 16 日，公司第四次安排有限售條件（僅限于股改形成）流通股上市，上市流通數(shù)量為 34,723,706 股。

2013 年 12 月 3 日，公司第五次安排有限售條件（僅限于股改形成）流通股上市，上市流通數(shù)量為 580,608 股。

2016 年 11 月 24 日，公司第六次安排有限售條件（僅限于股改形成）流通股上市，上市流通數(shù)量為 230,400 股。

2019 年 7 月 9 日，公司第七次安排有限售條件（僅限于股改形成）流通股上市，上市流通數(shù)量為 320,256 股。

本次為公司第八次安排有限售條件（僅限于股改形成）流通股上市。

七、本次股本變動結構表

單位：股 本次上市前 變動數(shù) 本次上市后

有限售條件的流通股份

1、國家持有股份 20,054 -20,054 0

2、國有法人持有股份 0 0 0

3、其他境內法人持有股份 6,355,575 -72,106 6,283,469

4、境內自然人持有股份 0 0 0

限售流通股合計 6,375,629 -92,160 6,283,469

無限售條件的流通股份

A股 538,279,731 92,160 538,371,891

無限售流通股份合計 538,279,731 92,160 538,371,891

股份總額 544,655,360 544,655,360

八、上網公告附件

保薦機構核查意見書

特此公告。

南寧百貨大樓股份有限公司董事會

2019年 12 月 20 日

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